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１９３９年１２月８日拂晓，一阵惊天动地的爆炸声打破了山野的寂静，中国军队的反攻正式打响了！
炮群怒吼，地动山摇，昆仑关完全湮没在火海之中。中国军队杀声震天，像潮水般扑向日军阵地。
郑洞国的荣誉第一师，只用了十几分钟就突破了日军仙女山防御阵地。
郑洞国下令全师一鼓作气，继续强攻。荣誉第一师像一把插入敌阵的尖刀，向日军阵地纵深急速挺进，将日军防线搅得七零八落。到深夜１１时，荣誉第一师已相继攻占了老毛岭、万福村、４４１高地要点。
在荣誉第一师与日军第二十一旅团激战的同时，担任预备队的第二○○师，也同日本海军航空兵展开了一场殊死较量。
１８日深夜，第二○○师加入战斗，猛打、猛攻、猛冲，一鼓作气夺取了昆仑关。
此时，邱清泉的新编第二十二师突然出现在昆仑关侧后的五塘、六塘地区时，日军简直傻了眼。邱清泉的新编第二十二师轻松地占领了六塘、五塘地区。
第二○○师副师长彭壁生，指挥第五军补充第一、第二团，也穿插到昆仑关的侧后方，向驻守九塘的日军展开了猛烈攻击。
１２月１９日，日军又重新夺回了昆仑关、罗塘、同兴等要点。
１２月２０日晚，当中村正雄率军赶到五塘、六塘一带时，遭到了早已等候在此的新编第二十二师邱清泉部的伏击。
中村正雄得到援兵后，立即组织反击，一举突破了新编第二十二师的六塘防线，直扑七塘。邱清泉面对将近两个联队的日军的进攻，毫无惧色，愈战愈勇。双方在七塘地区你来我往，反复争夺，阵地一再易手，杀得天昏地暗。
在邱清泉率新编第二十二师浴血奋战的同时，昆仑关正面的战斗，也进入了极其艰苦的攻坚阶段。
郑洞国的荣誉第一师和戴安澜的第二○○师虽然将昆仑关守敌里三层、外三层围困得水泄不通，但日军第五师团第二十一旅团不愧为“钢军”，他们倚仗险峻复杂的地形，在同兴、罗塘、界首，６５３、６００、４４１高地等要点上，修筑了大批坚固隐蔽的野战工事，设置了大面积雷场和多道铁丝网，灼烈的火网将整个山头封锁得严严实实，密不透风。
荣誉第一师在强大炮火掩护下，对这几块“硬骨头”发动了一次又一次的强攻。但由于战场地势过于险要，坡陡路窄、山高林密，每次进攻投入的兵力都不可能太多，攻击队形也无法疏散、展开。因此，几次进攻均遭挫败。荣誉第一师伤亡惨重，阵地上遗尸累累，血流成河。
杜聿明改变战术，调整部署，组织了若干支小部队，在坦克、重炮掩护下，分多路逐步靠近日军掩体、工事，用连续爆破和交替掩护前进的办法将日军据点各个击破。
２９日，荣誉第一师以大刀、铲刀，一路披荆斩棘，砍开了日军设下的数道铁丝网，强攻界首。经过一昼夜浴血奋战，终于夺取了“高耸巍峨，矗立入云”的界首高地，打开了昆仑关的最后一道大门。
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